定款 と 約款 の 違い を 徹底解説！ 知っておきたい基本と応用

「定款」と「約款」、どちらも「〜かん」と付く言葉で、似ているようで実は全く違うもの。この二つの言葉の 定款 と 約款 の 違い をしっかり理解しておくことは、ビジネスや契約に関わる上でとても大切です。今回は、この二つの違いを分かりやすく、そして具体的に解説していきます。

定款とは？ 会社の「憲法」のようなもの

まず「定款」についてです。定款は、会社を設立する際に必ず作らなければならない、会社の基本的なルールを定めた書類のことです。まるで会社の「憲法」のようなもので、会社の名前、事業目的、所在地、資本金の額、役員の数や選任方法など、会社の根幹に関わる重要な事項が記載されています。

定款は、会社の存在意義や活動の範囲を明確にし、株主や第三者に対して会社の信頼性を保証する役割も担っています。そのため、 定款は会社の基本中の基本であり、その変更には厳格な手続きが必要 とされています。

• 会社の目的
• 商号（会社名）
• 本店の所在地
• 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
• 発起人の氏名または名称及び住所

このように、定款には会社の土台となる情報が詰まっています。

約款とは？ 日常でよく目にする「取引のルール」

一方、「約款」は、私たちの日常生活やビジネスシーンで、商品やサービスを購入したり利用したりする際に、あらかじめ定められた契約条件のことです。例えば、携帯電話の契約、クレジットカードの利用規約、保険の契約、ホテルの予約条件などが約款にあたります。 約款は、個別の契約ごとに、あるいは特定のサービス提供者と利用者との間で交わされる、より具体的な取引のルール と言えます。

約款は、事業者側が一方的に作成し、消費者に提示されることが多いですが、消費者がそれを承諾することで契約が成立します。そのため、約款の内容をしっかり確認することが、後々のトラブルを防ぐために非常に重要です。

定款と約款の主な違い

定款と約款の最も大きな違いは、その「対象」と「法的効力」にあります。定款は会社そのものに関するルールであり、会社の設立登記と同時に効力が生じ、公的な書類として扱われます。一方、約款は特定の契約や取引に関する条件であり、個別の契約が成立した時点で効力を発揮します。

具体的には、以下のような違いがあります。

このように、両者はその性質が根本的に異なります。

定款の役割と重要性

定款は、会社の「存在意義」と「活動の範囲」を社会に示すための最も重要な文書です。例えば、会社の目的が「ITサービスの提供」と定められているのに、全く関係ない不動産取引ばかりを行っていたら、社会からの信頼を得るのは難しくなるでしょう。 定款は、会社がどのような事業を行い、どのように運営されるのかを明確にする羅針盤のような役割 を果たします。

また、定款は会社の運営において、役員や従業員が従うべき基本的なルールブックでもあります。株主総会の招集方法や決議要件、役員の任期などが定められていることで、組織の透明性と安定性が保たれます。定款に記載されている内容を変更する際には、株主総会の特別決議が必要になるなど、厳格な手続きが求められます。これは、会社の根幹に関わる変更だからこそ、慎重に行われるべきだからです。

1. 会社の事業活動の根幹を定める
2. 組織運営の透明性と安定性を確保する
3. 株主や第三者への信頼性を示す

定款の存在は、健全な会社経営の基盤となります。

約款の役割と日常への影響

約款は、私たちの身近なところで、様々なサービスや商品を利用する際の「約束事」を定めたものです。例えば、スマートフォンの契約をする際に、月々の料金プランや通信制限、解約条件などが約款に記載されています。これらをしっかり読まずに契約してしまうと、「思っていたのと違った」という事態になりかねません。

約款は、事業者と消費者との間の権利や義務を明確にすることで、取引を円滑に進めるためのものです。しかし、中には消費者に不利な条項が含まれている場合もあるため、 約款は「読む」という手間を惜しまずに、内容を理解することが重要 です。

• サービス利用の条件
• 料金や支払い方法
• 禁止事項
• 免責事項
• 契約解除の条件

約款は、知らず知らずのうちに私たちの生活に深く関わっています。

定款の作成と変更

定款は、会社設立の際に発起人（会社を設立する人たち）が集まって作成します。紙媒体で作成し、公証役場で認証を受ける「原始定款」と、登記後に電子ファイルで作成する「電子定款」など、いくつかの方法があります。一度作成された定款は、会社の「根本規則」となるため、その変更は簡単にはできません。

定款を変更するには、株主総会で特別決議（議決権の過半数を持つ株主が出席し、そのうち3分の2以上の賛成が必要）を得る必要があります。この厳格な手続きは、会社の方向性を大きく変えることになるため、慎重な判断と多くの株主の同意が不可欠であることを示しています。

1. 設立時の発起人による作成
2. 公証役場での認証（原始定款の場合）
3. 株主総会での特別決議による変更

定款は、会社の意志決定の重要なプロセスを経て作成・変更されます。

約款の作成と消費者への説明

約款は、主に事業者側が、自社の提供する商品やサービスに関する標準的な契約条件として作成します。事業者は、約款の内容を消費者に分かりやすく説明する義務があります。これは、消費者保護の観点から非常に重要です。

契約の際には、通常、約款に署名または同意することで、その内容を承諾したことになります。そのため、 消費者側は、約款の内容を理解した上で契約を進めることが、自身の権利を守るために不可欠 です。もし不明な点があれば、事業者に質問するなど、積極的に確認することが大切です。

• 事業者による作成
• 消費者への説明義務
• 契約時の同意（署名・クリックなど）

約款は、双方の合意形成の基盤となります。

定款と約款、それぞれの「効力」

定款と約款では、その「効力」の範囲と性質が異なります。定款は、会社という法人格が成立し、法的に認められるための根本的なルールであり、その効力は会社全体に及びます。会社の登記簿謄本に記載されるなど、公的な性格が強いです。

一方、約款の効力は、あくまで個別の契約関係に限定されます。例えば、ある航空会社の旅客運送約款は、その航空会社と乗客との間の輸送契約においてのみ効力を持ちます。 定款は「会社そのもの」を規定し、約款は「特定の取引」を規定する という違いを理解しておきましょう。

まとめると:

• 定款：会社全体の存在と運営に関する公的な効力
• 約款：個別の契約関係における私的な効力

この違いを認識することが、法的な理解を深める第一歩です。

もしもの時の「解釈」

もし定款や約款の内容について争いが生じた場合、その解釈の仕方も異なります。定款の解釈は、会社法などの法令に基づいて、厳格に行われます。もし定款の解釈に疑問が生じた場合は、弁護士などの専門家に相談することが推奨されます。

一方、約款の解釈においては、消費者保護の観点から、消費者に不利な条項は無効と判断されることがあります。また、契約書全体の趣旨や、契約締結に至るまでの経緯なども考慮されます。 「消費者契約法」などの法律が、約款の解釈や無効となる条件について定められています 。

トラブル発生時の解釈は、それぞれの文書の性格によって変わってきます。

このように、「定款」と「約款」は、似ているようで全く異なる役割と性質を持っています。定款は会社の「憲法」として会社の根幹を定め、約款は私たちの日常生活における「取引のルール」を定めています。この二つの違いを理解し、特に約款については、内容をしっかりと確認する習慣をつけることが、賢く社会と関わっていくために大切です。