役員 と 執行 役員 の 違い を 徹底解説！ どっちが偉い？ 役割は？

会社で「役員」とか「執行役員」って言葉、よく耳にするけど、一体何が違うんだろう？ 役員と執行役員の違いは、実は会社の運営にとってとっても大切なポイントなんです。今回は、この二つの違いを分かりやすく、そして詳しく見ていきましょう！

役員 と 執行 役員 の 違い：根本的な位置づけ

まず、一番大切なのは、役員と執行役員が会社の中でどのような立場にいるか、ということです。役員は、会社の「最高意思決定者」としての顔と、「業務執行者」としての顔の両方を持っています。つまり、会社の方針を決めることも、その方針を実行することも、役員という立場では両方できるんです。 この「意思決定」と「執行」を両方担うことが、役員の最大の特徴と言えます。

• 役員 ：
  • 会社の最高意思決定機関（取締役会など）のメンバー
  • 株主総会で選任される
  • 会社の経営方針の決定、監督、対外的な責任を負う
• 執行役員 ：
  • 役員の中から選ばれ、特定の業務執行を任される
  • 日常的な業務の実行に特化
  • 役員会などの意思決定機関には参加しない場合が多い

分かりやすく言うと、役員は「校長先生」みたいなもので、学校全体のルールを決めたり、学校をどうしていくかを決めたりする役割です。一方、執行役員は「教務主任」や「学年主任」のようなもので、校長先生が決めたルールの中で、日々の授業をどう進めるか、生徒たちの面倒をどう見るか、といった具体的な実行部分を任されるイメージです。

役員 と 執行 役員 の 違い：権限と責任の範囲

役員と執行役員では、持っている権限の範囲と、それに対する責任の重さも異なります。役員は、会社全体の経営に関わる重大な決定を下す権限を持ち、その決定が会社に与える影響に対して、より大きな責任を負います。一方、執行役員は、特定の事業部門やプロジェクトの責任者として、その範囲内での業務執行に関する権限と責任を持ちます。

例えば、新しい事業に投資するかどうか、M&A（企業合併・買収）を行うかどうかといった、会社にとって将来を左右するような重要な決定は、役員会で行われます。そして、その決定に責任を持つのは役員です。

執行役員は、役員会で決定された方針に基づいて、現場でどのように実行するかを具体的に計画し、実行部隊を率いていきます。もし担当部門で大きな問題が発生した場合、その責任はその執行役員が負うことになりますが、会社全体の経営判断ミスであれば、それは役員全体、あるいは個々の役員の責任となります。

役員 と 執行 役員 の 違い：選任プロセスと法的地位

役員になるためには、通常、株主総会での選任が必要です。これは、会社が株主のものであるという考え方に基づいています。役員は、会社法上の「役員」として明確に定められており、その権限や義務も法律で規定されています。

一方、執行役員は、会社法上の「役員」とは少し異なります。多くの会社では、執行役員は役員の中から選任されますが、法律でその地位や権限が直接定められているわけではありません。会社の「定款」や「執行役員規程」といった社内ルールに基づいて、その役割や権限が定められることが一般的です。

1. 役員 ：
   1. 株主総会で選任
   2. 会社法上の役員
   3. 会社全体の意思決定・監督
2. 執行役員 ：
   1. 役員の中から選任されることが多い
   2. 会社法上の役員ではない場合がある
   3. 特定の業務執行に特化

つまり、役員は会社の「オーナー」に近い立場であり、株主から直接的な信任を受けていると言えます。それに対して、執行役員は、役員から権限を委譲された「経営のプロフェッショナル」として、日々の業務を遂行する役割を担っている、と考えると分かりやすいでしょう。

役員 と 執行 役員 の 違い：報酬体系とインセンティブ

役員と執行役員では、報酬の考え方や、インセンティブ（やる気を引き出すための報酬）の設計も異なることがあります。役員の報酬は、会社の業績全体への貢献度や、会社全体の株価の変動などに連動して決定されることが多いです。これは、役員が会社全体の経営責任を負っているからです。

一方で、執行役員の報酬は、担当する事業部門の業績や、個人のパフォーマンス、達成した目標など、より具体的な成果に連動する傾向があります。例えば、担当部門の売上目標を達成したらボーナスが出る、といった形です。

このような報酬体系の違いは、それぞれの役割に合わせたモチベーションの維持・向上を目的としています。

これは、役員には「会社全体を大きく成長させる」という視点での報酬が、執行役員には「自分の担当する部分で成果を出す」という視点での報酬が与えられる、ということを意味しています。

役員 と 執行 役員 の 違い：組織構造における位置づけ

会社の組織図を見てみると、役員と執行役員は、それぞれの役割に応じて明確に区分けされています。一般的に、役員（特に代表取締役などのトップ層）は、会社全体の最上層に位置し、経営戦略の策定や最終的な意思決定を行います。

その下で、執行役員が各部門や事業の責任者として配置され、役員会で決定された方針を実行に移すための指揮を執ります。この役割分担により、意思決定と業務執行がスムーズに行われるようになっています。

• 役員 ：
  • 組織の頂点
  • 経営戦略、重要決定
  • 監督機能
• 執行役員 ：
  • 各部門・事業のリーダー
  • 具体的業務の実行、管理
  • 現場の指揮

このように、役員と執行役員は、それぞれ異なるレベルで会社の運営に関わっています。役員は「航海図を描く」役割、執行役員は「船を操縦する」役割、と言い換えることもできるでしょう。

役員 と 執行 役員 の 違い：法的な義務と義務の主体

役員には、会社法で定められた様々な義務があります。例えば、「善管注意義務」や「忠実義務」といった、会社のために誠実に職務を遂行する義務です。これらの義務に違反した場合、役員は会社や第三者に対して損害賠償責任を負うことがあります。

執行役員も、会社の方針に従って職務を遂行する義務がありますが、その義務の主体や責任の範囲は、役員とは異なる場合があります。前述のように、執行役員は会社法上の役員ではない場合があるため、その義務の内容や責任の所在は、会社の定款や規程によってより具体的に定められることになります。

1. 役員 ：
   1. 会社法上の義務（善管注意義務、忠実義務など）
   2. 株主や会社に対する直接的な責任
2. 執行役員 ：
   1. 社内規程に基づく義務
   2. 会社（役員）に対する責任
   3. 担当部門の業績に対する責任

つまり、役員は会社全体の「舵取り」に対して、執行役員は「指示された航路を確実に進む」ことに対して、それぞれ法的な責任を負っている、と理解すると良いでしょう。

役員 と 執行 役員 の 違い：株主との関係性

役員は、株主総会で選任され、株主に対して直接的な責任を負う立場にあります。株主は会社の所有者であるため、役員は株主の利益を最大化するように経営を行うことが求められます。

一方、執行役員は、直接株主から選任されるわけではありません。多くの場合、取締役会（役員会）によって選任され、役員会の方針に基づいて業務を執行します。そのため、執行役員は、間接的に株主の利益に貢献する役割を担っていると言えます。

• 役員 ：
  • 株主からの直接的な選任
  • 株主への直接的な説明責任
  • 株主の利益を最優先
• 執行役員 ：
  • 役員会からの選任
  • 役員会への報告・説明
  • 株主の利益に間接的に貢献

これは、役員が「会社の顔」として株主と直接向き合うのに対し、執行役員は「現場の指揮官」として、役員からの指示を受けて業務にあたる、という関係性を示しています。

このように、役員と執行役員には、その立場、権限、責任、選任方法など、様々な違いがあります。どちらも会社を運営していく上で不可欠な存在であり、それぞれの役割を果たすことで、会社は円滑に、そして発展していくことができるのです。今回の解説で、この二つの違いがスッキリ理解できたなら嬉しいです！