取締役 と 執行 役員 の 違い を 徹底解説！ どっち が 上？ 役割 は？

「取締役」と「執行役員」という言葉、会社でよく聞くけど、一体何が違うんだろう？ この二つの違いを理解することは、会社の仕組みを知る上でとても大切です。今日は、そんな「取締役 と 執行 役員 の 違い」について、分かりやすく解説していきますね。

責任の範囲：誰が最終決定権を持つ？

まず、一番大きな違いは「責任の範囲」にあります。取締役は、会社の「経営の最高意思決定機関」として、会社の全体的な方針を決めたり、重要な経営判断を下したりする責任を負っています。例えるなら、会社の「船長」のような存在です。最終的に、会社がどっちの方向に進むべきかを決めるのが取締役会の役割なのです。

一方、執行役員は、取締役会で決められた方針を実行する「実務の担当者」というイメージです。それぞれの担当分野（例えば、営業部長、開発部長など）で、具体的な事業活動を進めていく責任があります。取締役会から「この目標を達成しろ！」と指示されたら、それを実行するのが執行役員です。 この、意思決定と実行という役割分担が、取締役と執行役員の違いの根幹 と言えるでしょう。

具体的には、取締役は以下のような役割を担います。

• 会社の経営方針や戦略の決定
• 重要な契約の締結・承認
• 監査役の選任・解任
• 株主総会の招集・運営

意思決定のプロセス：誰がどこで決める？

次に、意思決定のプロセスに注目してみましょう。取締役は、原則として「取締役会」という会議体で集まって、会社の重要な事項について話し合い、多数決などで意思決定を行います。これは、多くの株主の意見を反映させるための仕組みでもあります。

執行役員は、取締役会で決定された事項を、それぞれの部署で具体的にどのように実行するかを決めます。たとえば、営業部長の執行役員なら、「どうやって売上目標を達成するか」「どの顧客に、どのようなアプローチをするか」といった、現場レベルでの具体的な戦略や作戦を練ります。これは、よりスピーディーで柔軟な対応を可能にするためです。

意思決定のプロセスをまとめると、以下のようになります。

権限と責任：どこまで任されていて、何に責任を持つ？

権限と責任の範囲も、両者で異なります。取締役は、会社全体の経営に対して最終的な責任を負います。もし会社が大きな損失を出したり、法令違反を犯したりした場合、取締役はその責任を問われる可能性があります。これは、株主から預かった大切な資産を守るための、非常に重い責任です。

一方、執行役員は、自分の担当する業務範囲内での責任を負います。例えば、営業部長の執行役員であれば、営業成績が目標に達しなかった場合に、その責任を問われることがあります。ただし、その背景にある経営方針が間違っていた場合は、取締役の責任も問われることになります。

選任方法：どうやってその役職に就くの？

役職に就くための方法も、少し違います。取締役は、原則として株主総会で株主によって選任されます。これは、会社の所有者である株主が、会社の経営を任せる人を選ぶという考え方に基づいています。

執行役員は、取締役会が選任（または解任）するのが一般的です。取締役会が、「この人に、この業務を任せよう」と判断して選ぶのです。もちろん、執行役員になるためには、一定の経験や能力が求められます。

報酬：どうやって給料が決まるの？

報酬の決め方にも違いがあります。取締役の報酬は、会社の業績や貢献度などを考慮して、株主総会で決定されることが一般的です。株主は、会社のオーナーですから、誰にいくら支払うかを決める権利を持っているのです。

執行役員の報酬は、取締役会が決定します。その執行役員が担当する業務の重要度や、その成果などを踏まえて、業績連動の賞与なども含めて決められることが多いです。これは、具体的な業務を遂行する上でのインセンティブ（やる気を引き出すための仕組み）にもなります。

報酬と株：関係あるの？

取締役と執行役員では、報酬の考え方に違いがあります。取締役は、会社の長期的な成長や株価の向上を目指すため、株価に連動した報酬（ストックオプションなど）が与えられることがあります。これは、会社の株価が上がれば、自分たちの報酬も増えるので、株主と同じ目線で経営ができるようにするための仕組みです。

一方、執行役員は、日々の業務を遂行し、短期的な業績目標を達成することが求められます。そのため、業績連動の賞与や、月々の給与が中心となることが多いです。もちろん、企業によっては両方に株価連動の報酬が与えられる場合もあります。

まとめ：どっちが偉いの？

さて、ここまで「取締役 と 執行 役員 の 違い」について解説してきましたが、いかがでしたでしょうか？ 「どっちが偉いのか？」という疑問に対しては、単純に上下関係で決まるものではなく、役割が違う、と理解するのが正しいでしょう。取締役は会社の「舵取り役」、執行役員は「実行部隊」というイメージです。どちらも、会社を成長させるために欠かせない存在なのです。